Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A – Merger and Acquisition) là hoạt động phổ biến và quan trọng trong quá trình phát triển của các doanh nghiệp. Tại Việt Nam, M&A không chỉ là phương thức tăng trưởng mà còn là một cách để tái cấu trúc thị trường, nâng cao năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, hoạt động này cũng phải tuân thủ các quy định pháp lý chặt chẽ nhằm bảo vệ quyền lợi các bên liên quan, đảm bảo cạnh tranh công bằng và tránh những ảnh hưởng tiêu cực tới thị trường.
1. Khái niệm M&A
Nội dung chính:
- Mua lại doanh nghiệp (Acquisition): Là việc một doanh nghiệp mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phần, tài sản của doanh nghiệp khác để kiểm soát và điều hành doanh nghiệp đó. Doanh nghiệp được mua lại có thể tiếp tục hoạt động dưới hình thức công ty con, công ty thành viên hoặc bị hợp nhất hoàn toàn vào doanh nghiệp mua lại.
- Sáp nhập doanh nghiệp (Merger): Là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp kết hợp thành một doanh nghiệp mới. Sau khi sáp nhập, các doanh nghiệp cũ ngừng hoạt động và chấm dứt tư cách pháp nhân, toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển giao cho doanh nghiệp mới.
2. Khung pháp lý về M&A tại Việt Nam
Tại Việt Nam, hoạt động M&A được điều chỉnh bởi nhiều văn bản pháp luật khác nhau, bao gồm Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán, Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn khác.
a. Luật Doanh nghiệp 2020
- Điều 194: Quy định về sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp. Theo đó, doanh nghiệp sáp nhập, hợp nhất phải lập hợp đồng và được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu phê duyệt. Doanh nghiệp sau khi sáp nhập, hợp nhất phải đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh và chịu trách nhiệm pháp lý về toàn bộ quyền lợi, nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập, hợp nhất.
- Điều 201: Quy định về việc mua lại cổ phần của cổ đông. Doanh nghiệp có quyền mua lại cổ phần của cổ đông trong một số trường hợp, chẳng hạn khi cổ đông yêu cầu hoặc khi doanh nghiệp quyết định mua lại cổ phần quỹ.
b. Luật Cạnh tranh 2018
- Kiểm soát tập trung kinh tế: Theo quy định của Luật Cạnh tranh, hoạt động M&A được coi là một hình thức tập trung kinh tế, bao gồm sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp. Tập trung kinh tế có thể bị cấm nếu nó dẫn đến hoặc có khả năng dẫn đến việc hạn chế cạnh tranh đáng kể trên thị trường.
- Thông báo tập trung kinh tế: Các giao dịch tập trung kinh tế vượt quá ngưỡng quy định (ví dụ, thị phần kết hợp của các bên tham gia chiếm từ 30% trở lên trên thị trường liên quan) phải được thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia để thẩm định. Trường hợp thị phần sau tập trung kinh tế vượt 50%, giao dịch có thể bị cấm, trừ khi chứng minh được lợi ích kinh tế vượt trội.
c. Luật Đầu tư 2020
- Chuyển nhượng vốn, cổ phần: Việc mua bán cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam cần tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. Đối với một số lĩnh vực có điều kiện, nhà đầu tư nước ngoài không được phép sở hữu quá tỷ lệ giới hạn theo quy định.
- Giấy phép đầu tư: Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào hoạt động M&A, họ cần thực hiện các thủ tục đăng ký mua lại phần vốn góp, cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư và các quy định hướng dẫn liên quan.
d. Luật Chứng khoán 2019
- Chào mua công khai: Đối với các công ty đại chúng, việc mua lại từ 25% cổ phần trở lên của công ty phải thực hiện theo hình thức chào mua công khai. Quy định này nhằm đảm bảo tính minh bạch, bảo vệ quyền lợi của các cổ đông nhỏ và tránh việc thao túng thị trường.
- Thông báo công khai: Giao dịch M&A trong các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán phải tuân thủ quy định về công bố thông tin. Bên mua phải thông báo công khai về ý định mua cổ phần và quá trình thực hiện giao dịch.
3. Quy trình thực hiện M&A
Quá trình thực hiện một giao dịch M&A có thể phức tạp và bao gồm các bước chính sau:
a. Đàm phán và ký kết hợp đồng
- Bên mua và bên bán thỏa thuận các điều khoản cơ bản của giao dịch, bao gồm giá trị mua bán, quyền lợi và trách nhiệm của các bên.
- Lập hợp đồng M&A, hợp đồng này phải được phê chuẩn bởi các cơ quan quản lý có thẩm quyền, tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp và quy mô của giao dịch.
b. Thẩm định pháp lý (Due Diligence)
- Bên mua thường tiến hành thẩm định doanh nghiệp mục tiêu nhằm đánh giá chính xác tình trạng tài chính, pháp lý, tài sản và các rủi ro tiềm ẩn của doanh nghiệp. Điều này giúp xác định giá trị thực của giao dịch và tránh những tranh chấp phát sinh sau này.
c. Thông báo và xin phép cơ quan quản lý
- Đối với các giao dịch vượt quá ngưỡng thị phần hoặc liên quan đến các lĩnh vực kinh doanh có điều kiện, bên mua phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc các cơ quan chức năng khác để xin giấy phép thực hiện giao dịch.
d. Hoàn tất giao dịch và chuyển giao quyền sở hữu
- Sau khi được cơ quan quản lý chấp thuận, các bên hoàn tất giao dịch và chuyển nhượng cổ phần, tài sản hoặc vốn góp theo thỏa thuận.
- Việc đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp (nếu có) phải được thực hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
4. Những vấn đề pháp lý phát sinh trong M&A
a. Tranh chấp sau giao dịch
- Các tranh chấp thường phát sinh liên quan đến điều khoản hợp đồng, giá trị thực của doanh nghiệp mục tiêu, các nghĩa vụ tài chính và trách nhiệm pháp lý chưa được xử lý trước đó. Do đó, việc thẩm định pháp lý kỹ càng là rất quan trọng.
b. Tập trung kinh tế dẫn đến độc quyền
- Một số giao dịch M&A có thể bị cấm hoặc điều chỉnh nếu có khả năng tạo ra vị trí thống lĩnh thị trường hoặc độc quyền. Điều này đặc biệt quan trọng trong các ngành công nghiệp có tính cạnh tranh cao hoặc ảnh hưởng lớn đến người tiêu dùng.
c. Tuân thủ pháp luật về thuế
- Trong quá trình thực hiện M&A, doanh nghiệp phải đảm bảo việc kê khai và nộp thuế đầy đủ liên quan đến thu nhập từ chuyển nhượng vốn, cổ phần hoặc tài sản.
5. Thực trạng M&A tại Việt Nam
M&A đã trở thành một phần quan trọng trong chiến lược phát triển của các doanh nghiệp tại Việt Nam. Trong những năm gần đây, Việt Nam đã chứng kiến sự gia tăng mạnh mẽ của các giao dịch M&A, đặc biệt là từ các nhà đầu tư nước ngoài trong các lĩnh vực như tài chính, bất động sản, bán lẻ, và sản xuất.
Các thương vụ M&A tiêu biểu như thương vụ Central Group mua lại Big C, hay Vingroup sáp nhập với Viettel Post, đã góp phần tái cấu trúc thị trường và thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế. Tuy nhiên, việc thực thi và giám sát các giao dịch này vẫn còn gặp nhiều thách thức, đặc biệt là trong việc kiểm soát tập trung kinh tế và đảm bảo cạnh tranh công bằng.
6. Kết luận
M&A là một công cụ hữu hiệu để doanh nghiệp mở rộng thị trường, tăng trưởng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, để đảm bảo tính minh bạch, cạnh tranh công bằng và tránh rủi ro pháp lý, các doanh nghiệp tham gia M&A tại Việt Nam cần phải tuân thủ chặt chẽ các quy định của pháp luật hiện hành, đặc biệt là các quy định về cạnh tranh, đầu tư và chứng khoán.
